A recuperação judicial pode aumentar a exposição da empresa a riscos de segurança. Entenda por que o compliance deve continuar sendo prioridade durante a crise.
Engana-se quem pensa que durante uma recuperação judicial as empresas podem se livrar daquelas obrigações legais relacionadas à segurança da informação. Muito pelo contrário. É exatamente em momentos como esses que a atenção aos controles e às exigências regulatórias se torna ainda mais importante.
Caso ocorra alguma infração relacionada à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), por exemplo, a Agência Nacional de Proteção de Dados (ANPD) pode aplicar sanções administrativas que incluem advertência e multa de até 2% do faturamento da pessoa jurídica no Brasil, limitada a R$ 50 milhões por infração, entre outras medidas.
Por isso, para evitar riscos e prejuízos adicionais, é essencial manter o compliance ativo durante todo o processo de recuperação judicial. Saiba quais medidas adotar para proteger a empresa mesmo em momentos de crise.
Leia também:
- Como reduzir custos de cibersegurança sem comprometer a integridade da empresa?
- 5 dicas para uma gestão de riscos cibernéticos inteligente
- Como manter a segurança na nuvem?
Afinal, quais são os principais riscos de compliance durante uma recuperação judicial?
Separamos abaixo os principais riscos que a sua empresa pode enfrentar, em momentos de crise empresarial. Confira!
Fraudes e desvios financeiros
A pressão para manter as operações e cumprir compromissos financeiros pode aumentar a exposição a fraudes, desvios e outras irregularidades.
Entre os riscos estão: pagamentos indevidos, favorecimento de determinados fornecedores, utilização inadequada de recursos, manipulação de registros financeiros e ocultação de informações relevantes.
Conflitos de interesse
A necessidade de renegociar contratos, reorganizar operações e tomar decisões estratégicas pode aumentar a ocorrência de situações envolvendo conflitos de interesse.
Relações entre sócios, administradores, gestores, fornecedores, credores e demais partes relacionadas precisam ser avaliadas com atenção.
Contratação e gestão de fornecedores
Contratações sem a devida análise podem gerar riscos financeiros, reputacionais, legais e de integridade. Por isso, mesmo durante a recuperação judicial, a empresa deve manter critérios mínimos para seleção, contratação e acompanhamento de fornecedores e parceiros.
Também é importante revisar contratos existentes, identificando obrigações e situações que possam exigir atenção especial durante o processo de reorganização.
Manipulação ou omissão de informações
A transparência e a confiabilidade das informações tornam-se especialmente relevantes durante uma recuperação judicial.
Dados financeiros, operacionais e contábeis precisam ser registrados e apresentados de maneira adequada, evitando manipulações, omissões ou informações que possam induzir stakeholders a interpretações equivocadas.
Por isso, é fundamental manter processos que garantam a integridade das informações, além de definir responsabilidades claras sobre sua produção, revisão, aprovação e divulgação.
Descumprimento de políticas e controles internos
Em períodos de crise, algumas regras e procedimentos podem ser vistos como obstáculos à agilidade. Surge, então, a ideia de abrir exceções para acelerar uma contratação, aprovar um pagamento ou tomar uma decisão urgente.
O problema é que exceções recorrentes ou sem critérios claros podem enfraquecer os controles internos e criar brechas para irregularidades.
Riscos trabalhistas, fiscais e regulatórios
Em um momento de restrição financeira, atrasos, mudanças de processos ou redução de equipes podem aumentar a dificuldade de acompanhar essas obrigações. Por isso, é importante manter mecanismos de monitoramento e definir responsáveis pelo acompanhamento dos requisitos aplicáveis à empresa.
Negligenciar essas obrigações pode gerar novas penalidades, passivos e impactos reputacionais justamente em um momento no qual a organização já enfrenta uma situação de maior vulnerabilidade
Mas, como manter o compliance funcionando durante a recuperação judicial?
Sem dúvida, é preciso ter atenção redobrada aos controles e às medidas de segurança da empresa durante a recuperação judicial. Nesse contexto, manter a conformidade com a LGPD deve ser uma das prioridades.
Listamos as principais condutas que você deve adotar, logo abaixo!
Mantenha um encarregado pelo tratamento de dados
O encarregado pelo tratamento de dados atua como um canal de comunicação entre a empresa, os titulares e a ANPD. Entre suas atribuições estão receber solicitações e reclamações dos titulares, prestar esclarecimentos, receber comunicações da ANPD e orientar funcionários e contratados sobre proteção de dados.
Durante a recuperação judicial, é importante garantir que essa função não seja descontinuada em razão de cortes ou mudanças na estrutura organizacional, quando a indicação for aplicável à empresa.
Continue atualizando dados pessoais
O mapeamento permite identificar quais dados pessoais são coletados, onde estão armazenados, como são utilizados, com quem são compartilhados e quais áreas ou terceiros participam desse tratamento.
Mudanças de fornecedores, sistemas, equipes e processos durante a recuperação judicial podem alterar esse fluxo. Por isso, o mapeamento deve ser revisado sempre que houver mudanças relevantes no tratamento de dados.
Mantenha os canais de comunicação com os titulares
A situação financeira da empresa não elimina os direitos dos titulares de dados. Por isso, os canais utilizados para receber solicitações, reclamações e demais comunicações relacionadas à proteção de dados devem continuar disponíveis e funcionando adequadamente.
Além de atender às exigências da LGPD, manter esses canais ativos contribui para a transparência e permite que a empresa identifique rapidamente eventuais problemas relacionados ao tratamento de dados. A própria ANPD destaca a importância da existência e divulgação de canais de comunicação entre controladores e titulares.
Preserve as medidas técnicas e administrativas de segurança
Cortes de custos e mudanças operacionais não devem comprometer controles essenciais de segurança da informação.
Controle de acesso, gestão de permissões, backups, monitoramento, proteção contra acessos não autorizados e demais medidas de segurança devem ser avaliados considerando os riscos atuais da organização.
Isso é especialmente importante quando há redução de equipes, troca de fornecedores ou alteração de sistemas, situações que podem criar novos pontos de vulnerabilidade.
Esteja preparado para comunicar incidentes de segurança
A empresa também precisa manter um processo definido para identificar, avaliar e comunicar incidentes de segurança envolvendo dados pessoais.
De acordo com a Resolução CD/ANPD nº 15/2024, quando um incidente puder acarretar risco ou dano relevante aos titulares, o controlador deve comunicar à ANPED e os titulares afetados no prazo de 3 dias úteis, ressalvadas situações com prazo específico previsto em legislação.
Por isso, é importante que a empresa tenha responsáveis definidos e um fluxo de resposta a incidentes mesmo durante a recuperação judicial. A redução de equipes ou a reorganização interna não deve impedir que um incidente seja identificado, tratado e comunicado dentro do prazo aplicável.
Checklist de Conformidade
Fizemos uma tabela para ajudar você a identificar quais pontos devem ter prioridade durante a verificação de conformidade. Veja!
| Item de Conformidade | Status | Prioridade |
| DPO nomeado e ativo | Pendente/OK | Alta |
| Mapeamento de dados atualizado | Pendente/OK | Alta |
| Política de privacidade publicada | Pendente/OK | Alta |
| Consentimentos documentados | Pendente/OK | Média |
| RIPD atualizado | Pendente/OK | Média |
| Contratos com terceiros adequados | Pendente/OK | Alta |
| Canal de titular funcionando | Pendente/OK | Alta |
| Medidas técnicas implementadas | Pendente/OK | Alta |
Compliance não deve ser uma das áreas “cortadas” pela crise
Manter o compliance durante a recuperação judicial não significa necessariamente preservar todos os processos exatamente como eram antes da crise. É possível revisar prioridades, otimizar recursos e adaptar procedimentos.
O ponto central é identificar quais controles são críticos para a proteção da empresa e dos titulares para garantir que eles continuem funcionando.
Afinal, decisões tomadas para reduzir custos no curto prazo podem gerar consequências ainda maiores no futuro. Em momentos de crise, o compliance deixa de ser apenas uma estrutura de controle e passa a ser também uma ferramenta de proteção e continuidade do negócio.
Quer entender como fortalecer os mecanismos de compliance da sua empresa? Converse com um dos nossos especialistas e descubra como podemos ajudar.
Saiba ainda mais sobre o compliance durante a recuperação judicial
Não. A recuperação judicial não elimina as obrigações legais, regulatórias e de integridade da empresa. A organização deve manter seus controles e processos de compliance, adaptando-os, quando necessário, à nova realidade operacional e financeira.
Sim. A situação financeira da empresa não afasta a aplicação da LGPD. A organização deve continuar adotando medidas para proteger os dados pessoais, atender aos direitos dos titulares e cumprir as demais obrigações aplicáveis à atividade de tratamento de dados.
Entre os principais estão fraudes e desvios financeiros, conflitos de interesse, problemas na contratação e gestão de fornecedores, manipulação ou omissão de informações e enfraquecimento de controles internos. Também é importante acompanhar os riscos trabalhistas, fiscais e regulatórios.
É importante revisar a matriz de riscos, priorizar controles críticos, manter a segregação de funções, monitorar operações financeiras e documentar decisões relevantes.
O descumprimento pode gerar diferentes consequências, de acordo com a natureza da irregularidade, como sanções administrativas, multas, processos judiciais, perdas financeiras e danos à reputação. Além disso, novas contingências podem dificultar ainda mais a recuperação da empresa.